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深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引
http://www.szsmb.gov.cn  阅读:6729  发布时间:2007-06-04
深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引
2006-5-26
特别说明
一、本指引仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理首次公开发行股票的发行与上市业务之用,并非本所业务规则或对规则的解释。如本指引与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突,应以法律、法规及有关业务规则为准。
二、本所将根据需要随时修改本指引,恕不另行通知。
三、本所保留对本指引的最终解释权。
                          深圳证券交易所发审监管部      
                              二OO六年五月二十六日      
 
目  录
 
一、证券简称与证券代码的确定. 1
二、资金申购上网定价发行指引. 1
三、上市指引. 3
(一)股票上市指引. 3
(二)上市仪式指引. 3
四、申请文件. 3
(一)股票发行申请文件. 4
(二)股票上市申请文件. 4
(三)股票上市申请补充文件. 5
五、部分申请文件的参考格式. 6
六、业务分工及咨询电话. 10
七、发行上市流程图. 11

一、证券简称与证券代码的确定

 公司股票发行申请通过证监会核准并准备发行后,即可与深交所发审监管部联系,申请股票证券简称与证券代码。公司可参考本指引申请书格式制作申请书(参考格式附后),加盖公章后传真至发审监管部(需补报申请书原件),由发审监管部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。
 

二、资金申购上网定价发行指引

1.T-3日或之前(T日为新股申购日,下同)
(1)披露招股意向书(招股说明书)摘要;
(2)主承销商按发行申请文件清单要求向深交所发审监管部提供发行申请文件;
(3)主承销商联系证监会指定媒体(包括报纸和巨潮网站),确定网上路演公告及发行公告披露事宜。
2.T-1日或之前
    (1)网上路演公告及发行公告见报;
    (2)发行公告于上午10:00前在巨潮网站披露;
    (3)网上路演。
3.T日
(1)投资者缴款申购;
(2)主承销商16:00前至深交所发审监管部领取新股发行初步结果(申购数据)。
4.T+1日
中国结算深圳分公司资金交收部冻结实际到账的有效申购资金。
5.T+2日
(1)主承销商17:00前将《新股发行划款通知》交中国结算深圳分公司资金交收部,中国结算深圳分公司组织主承销商及会计师事务所进行验资;
(2)主承销商17:00前到深交所发审监管部领取新股发行结果;
(3)主承销商准备新股申购情况及中签率公告并联系指定媒体次日披露;
(4)主承销商联系摇号机构,准备T+3日摇号事宜。
6.T+3日
(1)披露新股发行申购情况及中签率公告;
(2)主承销商上午主持摇号仪式;
(3)主承销商上午11:00前将摇号结果送达深交所发审监管部;
(4)主承销商准备中签摇号结果公告,并联系指定媒体次日披露。
7.T+4日
(1)披露摇号中签结果公告;
(2)中国结算深圳分公司资金交收部将扣除相关费用后的募集资金划至主承销商结算备付金账户;
(3)主承销商到中国结算深圳分公司资金交收部领取新股发行认购情况说明;
(4)主承销商尽快将募集资金划入发行人指定账户,发行人请会计师事务所验资,会计师事务所出具验资报告。
8.T+5日及以后
(1)主承销商协助发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部办理股份登记等事宜;
(2)主承销商协助发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部办理控股股东及其他股东股份锁定手续;
(3)主承销商尽快到中国结算深圳分公司登记存管部领取股东名册;
(4)主承销商协助发行人尽快办理工商登记变更手续。

三、上市指引

(一)股票上市指引

1.T-3日或之前
保荐机构在刊登招股意向书当日按照上市申请文件清单要求向深交所发审监管部报送上市申请文件,并按照深交所发审监管部要求完善相关文件。
2.T+7日或之前
股份登记完成后,保荐机构按照补充上市申请文件清单要求向深交所发审监管部报送补充上市申请文件。
3.T+14日或之前
(1)保荐机构到深交所发审监管部领取股票上市通知书;
(2)保荐机构联系指定媒体披露上市公告书;
(3)保荐机构(或发行人)到深交所发审监管部领取股票上市协议(一式四份),尽快签署完毕后交回深交所发审监管部;
(4)到深交所发审监管部取得股票上市初费交款通知,交纳上市初费。
4.L-5日至L-1日(L日为上市日,下同)
(1)披露上市公告书;
(2)上市公告书、公司章程、申请股票上市的股东大会决议、法律意见书、上市保荐书等于上市公告书见报当日上午10:00前在巨潮网站披露;
(3)保荐机构和公司与上市仪式服务单位联系准备上市仪式;
(4)到深交所发审监管部领取签署完毕的股票上市协议书(一式两份)。
5.L日(股票上市日)
(1)按时参加上市仪式。
    (2)公司及其控股股东(或实际控制人)董事、监事、高级管理人员和保荐代表人上午10:00至深交所发审监管部指定地点参加诚信与规范第一讲。

(二)上市仪式指引

主持:深交所领导
议程:
(1)公司及参加上市仪式的其它人员于上市当日8:45到本所;
(2)保荐机构事先安排上市仪式礼仪接待人员,负责来宾签到并佩戴胸花;
(3)9:00,上市仪式开始,领导与来宾入场;
(4)9:00--9:05,主持人介绍来宾;
(5)9:05--9:22,领导讲话(公司、券商、政府、交易所等,每位讲话时间不超过5分钟);
(6)9:22--9:24,深交所领导向公司董事长赠送开市敲钟锤;
(7)9:25,在大屏幕的提示下,公司领导敲响开市钟;
(8)9:30,上市仪式结束。

四、申请文件

公司在发行上市过程中向深交所发审监管部报送的所有书面文件,如无特别说明,只需一份,同时通过中小企业板业务专区报送电子文件(电子文件至少包括:招股说明书及摘要、发行公告、上市公告书、公司章程、法律意见书、路演问答、股票发行基本情况表、股票上市申报表等)。公司在经证监会核准发行后,首次到深交所发审监管部办理发行上市申请业务时即可领取中小企业板业务专区数字证书,开通网上业务专区。

(一)股票发行申请文件

1、股票发行申请(公司和主承销商盖章);
2、中国证监会“证监发行字”核准批文(原件及复印件各1份,原件核对后退还发行人);
3、证券简称及代码申请书(公司盖章);
4、路演公告(公司盖章);
5、股票发行公告(公司和主承销商盖章);
6、发行上市期间电子文件与书面文件一致的承诺、电子文件与证监会最后定稿一致的承诺(公司、主承销商盖章);
7、股票发行基本情况表(主承销商盖章,电子文件发至业务专区);
8、行业分类情况表(主承销商盖章);
9、主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权委托书及主承销商法定代表人身份证明书(主承销商盖章);
10、公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书及公司法定代表人身份证明书(公司盖章)。

(二)股票上市申请文件

1、上市报告书(上市申请书,公司盖章);
2、申请上市的董事会、股东大会决议(复印件,加盖董事会公章);
3、公司营业执照复印件书及本次股票发行完成后尽快办理工商变更登记的承诺(公司盖章);
4、公司章程(草案,公司盖章);
5、依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告(复印件加盖公司章);
6、保荐机构出具的上市保荐书(保荐机构盖章,需附保荐协议原件);
7、律师事务所出具的法律意见书(原件);
8、公司拟聘任或已聘任的董事会秘书及证券事务代表的资料。发行人已聘任董事会秘书和证券事务代表的,在提供以下材料的同时应提供董事会聘任书,公司拟聘任董事会秘书和证券事务代表的,应同时提供包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、董事会推荐书:
(1)个人简历、学历证明(复印件,学历证明需公司盖章);
(2)联系方式,至少应包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址,董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系;
(3)董事会秘书资格证书(如有,复印件加盖公司公章)。
9、证券事务代表的授权委托书(公司董事会盖章);
10、控股股东和实际控制人承诺书,内容为自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份(原件);如发行人在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股,新增股份的持有人应当承诺,自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,不转让其持有的该部分股份(原件);
11、上市公告书(初稿,公司盖章);
12、保荐机构专项授权委托书(保荐机构盖章);
13、保荐机构经办人员的身份证复印件、保荐机构授权委托书及保荐机构法定代表人身份证明书(保荐机构盖章);
14、公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书及公司法定代表人身份证明书(公司盖章);
15、经中国证监会核准的发行申报文件(包括招股说明书全文文本及备查文件,复印件,需与证监会的最后定稿一致)。

(三)股票上市申请补充文件

1、公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件(原件,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部盖章);
2、股票上市申报表(公司及相关机构盖章,表格形式由我所提供,电子文件发至网上业务专区);
3、公开发行前股东股份锁定的证明(中国结算深圳分公司盖章);
4、网下配售股份锁定情况的说明(公司盖章);
5、股份登记申报表(公司盖章);
6、公司董事、监事和高级管理人员持有股份情况及其声明与承诺书(声明与承诺书电子文件由我所提供);
7、公司及其董事、监事、高级管理人员保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的书面文件;
8、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告(原件);
9、保荐机构出具的补充上市保荐书(保荐机构盖章);
10、律师事务所出具的补充法律意见书(原件);
     11、上市公告书(定稿,公司盖章);
12、路演电子文件(电子文件,发至网上业务专区);
13、最近一次的招股说明书(公司盖章)及其印刷本(10本);
14、如公司在章程草案中未载入退市后进入代办股份转让系统承诺,则需单独作出承诺,内容为:“深圳证券交易所:根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,现向贵所承诺本公司上市后三个月内在公司章程中载入以下内容: (1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。特此承诺。”
15、股票发行后至上市前公司按规定需新增的财务资料和有关重大事项的说明文件(原件,如有);
16、公司及其股东在发行申报文件及向本所申请上市过程中所作承诺事项的说明(明确列出各项承诺具体内容,公司盖章);
17、本所要求的其他文件。

五、部分申请文件的参考格式

(一)证券简称及证券代码申请书
            股份有限公司关于发行新股证券简称及证券代码的申请
深圳证券交易所发审监管部:
经中国证监会证监发行字 [   ]    号文核准,我公司将首次公开发行人民币普通股股票并申请在贵所上市。发行新股的证券简称拟定为“                ”,请予核准,并确定其证券代码。
 经办人签名                   
                   股份有限公司      
(加盖公章)      
                                                         日      
 
 
(二)发行申请书
              股份有限公司股票发行申请书
深圳证券交易所:
               股份有限公司向社会公开发行    万股人民币普通股股票的申请已获中国证监会证监发行字[      ]   号文核准。主承销商和发行人拟于          日通过贵所证券交易系统采用              方式发行本次“        ”股票。我们承诺按照贵所要求做好本次发行工作。
 
特此申请
           股份有限公司      
(加盖公章)      
            日      
 
主承销商:                
(加盖公章)    
               日   
 
 
(三)行业分类情况表
 
             股份有限公司行业分类情况表
依《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则》 第二号  年度报告的内容与格式(2002年修订稿)中第三十四条分行业资料的规定,将公司上年度占主营业务收入10%(含10%)以上的各行业主要产品的有关财务数据填入下表:
主要产品
营业收入
数值(元) 占主营业收入的比重(%)
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
CSRC行业分类大类代码及名称:                         
(具体分类方法见证监会《上市公司行业分类指引》(2001年4月4日))
 
主承销商:               
                           
(加盖公章)
               
 
(四)上市报告书
                    股份有限公司股票上市报告书
(上市报告书至少应包括以下内容)
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[     ]    号”文核准,            股份有限公司(以下简称本公司)        万股社会公众股公开发行工作已于            日刊登招股意向书。本公司股票发行完成后将尽快办理股权登记、托管、工商注册登记等工作。
本公司保证,本公司股票申请上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件,并符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
本公司保证严格遵守国家有关法律法规、本公司章程,严格遵守贵所上市规则和股票上市协议,履行法定义务,接受贵所监管。本公司保证向贵所提交的股票上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间,未经贵所同意,不擅自披露有关信息。本公司控股股东和实际控制人承诺,自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由本公司回购其持有的股份。(如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过增资扩股,新增股份的持有人应当承诺,自持有新增股份之日起的三十六个月内,不转让其持有的该部分股份)。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉尽责的业务和责任。
特申请本公司股票在贵所上市交易,请予批准。
                                              股份有限公司
(加盖公章)
                                                  
 
附:
1.公司概况
2.股本结构及股东持股情况
3.公司董事会上市承诺及相关承诺
 
(五)上市保荐书
 
               股份有限公司股票上市保荐书
(上市保荐书至少应包括以下内容)
 
深圳证券交易所:
  经中国证监会“证监发行字[   ]   号”文核准,          股份有限公司    万股社会公众股公开发行工作已于        日刊登招股意向书。                   股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为            股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人的概况;
二、申请上市股票的发行情况;
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;
六、保荐机构认为应当说明的其他事项。
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
请予批准。
                    
                                  
保荐代表人:                  年   月  日
                    保荐机构法定代表人:                          年   月  日
保荐机构:                            年   月  日
(加盖保荐机构公章)
附:
1.简述公司近一年来承销股票的情况,有无违规现象,是否受过有关部门的处罚  
2.公司与××股份有限公司签订的保荐协议
 
(六)其他在发行期间需提交表格
1.新股发行划款通知
 
新股发行划款通知
 
主承销商
 
主承销商联系人
 
联系电话
 
证券名称
 
证券编号
 
发行数量
 
发行价格
      元
申购日期
   (T日)
认购款划付日期
     (T+4日)
主承销商自有结算备付金账号)
 
主承销商确认:
法人公章
   法定代表人(或授权代表):
上市公司确认:法人公章:法定代表人(或授权代表):
备   注
 
该表须于新股发行的T+3日15:00前送达中国结算深圳分公司资金交收部
中国结算深圳分公司资金交收部联系人:黄满(0755-25946002)、吴珺(0755-25946010)
 
2.上市公司股票英文简称登记表
上市公司股票英文简称登记表
公司中文名称
 
公司英文名称
 
A股代码
 
B股代码
 
股票英文简称
1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
20
股票英文简称启用日期
 
填写说明:
1、   股票英文简称控制在20个字符以内,包括空格、单词缩写符(.)等,不区分A、B股;
2、   股票英文简称来源于公司英文名称,简写方法可取关键单词(如KONKA)、单词缩写(如TECHNOLOGY缩为TECH.)、符号替代(如&替代AND)、单词合并(如Overseas Chinese Town 合并为OCT)等;
3、   在选取英文简称时,建议优先考虑选取关键单词方法,尽量避免采用单词合并方法;
4、   新上市公司不必填写股票英文简称启用日期。
注:本表在公司申请发行时提交。
        公司名称
        (盖章)
        经办人签字       日期:

六、业务分工及咨询电话

序号
业务
负责部门
电  话
传  真
1 发行、上市业务处理及协调 深交所发审监管部 0755-25918277 0755-82083277
0755-25918269 0755-82083277
0755-25918045 0755-82083277
2 交易系统处理 深交所系统运行部 0755-25918237 0755-82083515
3 信息处理 深交所信息统计部 0755-25918178 0755-82083930
0755-25918170 0755-82083930
4 配号及中签处理 中国结算深圳分公司系统运行部 0755-25946041 0755-25987718
0755-25946040 0755-25987718
5 资金处理 中国结算深圳分公司资金交收部 0755-25946009 0755-25987422
0755-25946002 0755-25987422
0755-25946005 0755-25987422
0755-25946007 0755-25987422
6 股份登记 中国结算深圳分公司登记存管部 0755-25938075 0755-25987132 0755-25987133
0755-25938077 0755-25987132 0755-25987133
0755-25938071 0755-25987132 0755-25987133
7
摇  号
深圳证券信息有限公司 0755-83991836 0755-83254270 0755-83354199
8 股票上市礼仪服务 行政服务公司 0755-82083284 0755-82083177

 

七、发行上市流程图

(一)发行流程图
(二)上市流程图
 

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